Costituire una start-up innovativa: requisiti e agevolazioni dopo la riforma del 2024

La disciplina delle start-up innovative, introdotta dal decreto Crescita 2.0 (D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, convertito in L. 221/2012), è stata riscritta in profondità a fine 2024 da due interventi legislativi ravvicinati: la legge 28 ottobre 2024, n. 162 (c.d. legge Centemero) e la legge 16 dicembre 2024, n. 193 (legge annuale per il mercato e la concorrenza 2023), in vigore dal 18 dicembre 2024. A questi si è aggiunta la circolare del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 29 luglio 2025, che ha fornito i primi chiarimenti operativi su iscrizione e permanenza nella sezione speciale del Registro delle imprese.

Chi intende costituire oggi una start-up innovativa, o verificare se la propria società possa qualificarsi come tale, deve quindi confrontarsi con un quadro diverso da quello originario del 2012: requisiti di accesso più selettivi, una durata dello status articolata per fasi e incentivi fiscali in parte potenziati, in parte ristretti. Di seguito i punti essenziali.

I requisiti per la qualifica di start-up innovativa

La start-up innovativa è una società di capitali non quotata (nella prassi, quasi sempre una S.r.l.), costituita da non più di cinque anni, avente quale oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico. La sede principale degli affari e degli interessi deve trovarsi in Italia, oppure in uno Stato membro dell’Unione europea o aderente allo Spazio economico europeo, purché vi sia una sede produttiva o una filiale nel territorio italiano.

La legge 193/2024 ha aggiunto due condizioni ulteriori. La prima: la società deve rientrare nella definizione europea di piccola e media impresa di cui alla raccomandazione della Commissione 2003/361/CE, valutata tenendo conto anche delle imprese controllanti, controllate, collegate e associate. La seconda: è esclusa l’iscrizione per le imprese che svolgono attività prevalente di agenzia o di consulenza. Restano fermi il limite di 5 milioni di euro di valore della produzione annua a partire dal secondo anno di attività (voce A del conto economico civilistico) e il divieto di distribuire utili per tutta la durata del regime.

Accanto ai requisiti cumulativi, la società deve possedere almeno uno dei tre requisiti alternativi che attestano il carattere innovativo dell’attività:

• spese in ricerca e sviluppo pari almeno al 15% del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione;
• impiego di personale altamente qualificato: almeno un terzo della forza lavoro costituito da dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori, oppure almeno due terzi in possesso di laurea magistrale;
• titolarità, anche quale licenziataria, di una privativa industriale relativa a un’invenzione industriale o biotecnologica, oppure titolarità dei diritti su un software originario registrato presso il registro pubblico speciale.

L’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese avviene tramite autocertificazione del legale rappresentante, sulla base del modello unificato aggiornato dal MIMIT nel giugno 2025.

La durata dello status: tre anni, cinque anni, fase scale-up

È la novità più incisiva della riforma. Il vecchio termine unico di sessanta mesi è stato sostituito da un sistema a fasi, costruito per riservare i benefici alle imprese che dimostrano una crescita effettiva.

La permanenza ordinaria nella sezione speciale dura tre anni dall’iscrizione. Per proseguire fino al quinto anno, la società deve dimostrare almeno uno dei requisiti rafforzati previsti dal nuovo comma 2-bis dell’art. 25 del D.L. 179/2012: tra questi, spese in ricerca e sviluppo pari almeno al 25% del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione, la stipula di almeno un contratto di sperimentazione con una pubblica amministrazione, un incremento dei ricavi caratteristici o dell’occupazione superiore al 50% dal secondo al terzo anno, la titolarità di un brevetto registrato (in questa fase non è più sufficiente il semplice contratto di licenza).

Oltre il quinto anno si apre la fase di scale-up: la permanenza può essere prorogata per periodi di due anni, fino a un massimo di quattro anni ulteriori, se interviene un aumento di capitale con sovrapprezzo di importo superiore a un milione di euro sottoscritto da un organismo di investimento collettivo del risparmio, oppure un incremento annuo dei ricavi caratteristici superiore al 100%.

Per le start-up già iscritte al 18 dicembre 2024 vige un regime transitorio: quelle iscritte da oltre diciotto mesi hanno dodici mesi dalla scadenza del terzo anno di iscrizione per dimostrare i nuovi requisiti di permanenza; quelle iscritte da meno di diciotto mesi ne hanno sei. I termini sono perentori e il mancato invio della dichiarazione di conferma comporta l’avvio della cancellazione d’ufficio. La circolare MIMIT del 29 luglio 2025 ha inoltre chiarito che la proroga straordinaria introdotta durante l’emergenza Covid (art. 38, comma 5, D.L. 34/2020) ha esaurito i propri effetti.

Le deroghe al diritto societario ordinario

Sul piano societario il regime speciale conserva la propria attrattiva. L’atto costitutivo della start-up innovativa in forma di S.r.l. può creare categorie di quote fornite di diritti diversi, anche in deroga all’art. 2468, commi secondo e terzo, del Codice civile: quote prive del diritto di voto, con voto non proporzionale alla partecipazione o limitato a particolari argomenti. Nella pratica è lo strumento che consente ai fondatori di aprire il capitale a investitori finanziari senza cedere il controllo della governance. Le quote possono inoltre costituire oggetto di offerta al pubblico, anche attraverso i portali di equity crowdfunding.

In caso di perdite rilevanti, la start-up beneficia di una moratoria: il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo è posticipato al secondo esercizio successivo e, in caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, l’assemblea può rinviare la decisione sulla ricapitalizzazione alla chiusura dell’esercizio successivo. Un margine di respiro coerente con la fisiologia di imprese che assorbono cassa nei primi anni di validazione del modello di business.

Resta confermata la disciplina del work for equity (art. 27 del D.L. 179/2012): il reddito di lavoro derivante dall’assegnazione di quote, azioni o strumenti finanziari partecipativi ad amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi non concorre alla formazione del reddito imponibile, né ai fini fiscali né ai fini contributivi. Per imprese in fase di avvio, che difficilmente possono competere sulle retribuzioni monetarie, piani di stock option e work for equity restano lo strumento principale per attrarre e trattenere competenze qualificate.

Gli incentivi fiscali agli investimenti dopo le leggi 162/2024 e 193/2024

Il sistema degli incentivi agli investitori è oggi a doppio binario.

Il regime ordinario riconosce alle persone fisiche una detrazione IRPEF pari al 30% dell’investimento nel capitale di rischio, fino a un massimo di un milione di euro per periodo d’imposta, con obbligo di mantenimento dell’investimento per almeno tre anni. Ai soggetti IRES spetta invece una deduzione dal reddito imponibile del 30%, su un investimento massimo di 1,8 milioni di euro per periodo d’imposta.

Il regime de minimis (art. 29-bis del D.L. 179/2012) è stato potenziato: per gli investimenti effettuati dal 1° gennaio 2025 la detrazione IRPEF sale dal 50% al 65%, su un investimento massimo di 100.000 euro per periodo d’imposta. Il beneficio è però circoscritto agli investimenti in start-up entro il terzo anno di iscrizione nella sezione speciale e richiede la preventiva comunicazione sulla piattaforma informatica del MIMIT, nel rispetto del regolamento (UE) 2831/2023 sugli aiuti de minimis.

Due le novità trasversali introdotte a fine 2024. La prima, di segno restrittivo: le agevolazioni non spettano se l’investimento genera una partecipazione qualificata superiore al 25% del capitale sociale o dei diritti di governance, né se l’investitore è anche fornitore della start-up per un fatturato superiore al 25% dell’investimento agevolabile. La seconda, di segno favorevole: per gli investimenti in regime de minimis, la legge 162/2024 ha previsto che l’eccedenza di detrazione non utilizzabile per incapienza dell’IRPEF si trasformi in un credito d’imposta, utilizzabile in dichiarazione o in compensazione tramite modello F24 (codice tributo 7076, istituito con la risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 30/E del 2025), senza limiti temporali. È una modifica di notevole rilievo pratico, perché rende l’incentivo pienamente fruibile anche da contribuenti con imposta lorda modesta, come chi opera in regime forfettario.

La stessa legge 162/2024 ha reso operativo, a determinate condizioni, il regime di esenzione delle plusvalenze realizzate da persone fisiche sulla cessione di partecipazioni in start-up e PMI innovative. La legge 193/2024 ha infine introdotto, a decorrere dal periodo d’imposta 2025, un credito d’imposta dell’8% in favore di incubatori e acceleratori certificati che investono nel capitale di start-up innovative, su un investimento massimo di 500.000 euro da mantenere per almeno tre anni.

Dematerializzazione delle quote e accesso ai capitali: la Legge Capitali

La legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. Legge Capitali) ha aggiunto un tassello ulteriore, che interessa tutte le S.r.l. qualificabili come PMI e quindi anche le start-up innovative: la possibilità di dematerializzare le quote di partecipazione. I nuovi commi 2-bis, 2-ter e 2-quater dell’art. 26 del D.L. 179/2012 consentono infatti di emettere quote in forma scritturale, assoggettate al regime di gestione accentrata previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF: lo stesso che governa le azioni delle società quotate.

Il trasferimento delle quote dematerializzate avviene mediante registrazioni contabili tra intermediari, senza intervento del notaio e senza deposito dell’atto presso il Registro delle imprese. In contropartita, la società deve istituire e tenere il libro dei soci, annotando i trasferimenti comunicati dagli intermediari. L’adozione del regime richiede un’apposita clausola statutaria e le quote interessate devono avere eguale valore e conferire eguali diritti. Le massime nn. 214 e 215 del Consiglio Notarile di Milano del 22 luglio 2025 hanno chiarito che la dematerializzazione può estendersi a tutte le quote del capitale sociale, anche in assenza di distinte categorie, e che la relativa deliberazione non attribuisce diritto di recesso ai soci dissenzienti.

Il nuovo regime si affianca, senza sostituirla, alla circolazione intermediata delle quote offerte tramite portali di equity crowdfunding (art. 100-ter del TUF). Per le start-up destinate a round di investimento successivi o a una compagine sociale ampia, la forma scritturale riduce sensibilmente costi e tempi di trasferimento delle partecipazioni e avvicina lo strumento alle esigenze operative dei fondi di venture capital.

Considerazioni conclusive

La riforma del 2024 ha reso il regime delle start-up innovative più selettivo, ma non meno conveniente: gli incentivi agli investitori sono stati rafforzati, mentre il mantenimento dello status è ora legato a obiettivi di crescita verificabili. Ne deriva, sul piano operativo, la necessità di pianificare fin dalla costituzione la traiettoria dell’impresa: la scelta della forma societaria, la costruzione dello statuto (categorie di quote, eventuale dematerializzazione), i patti parasociali, i piani di incentivazione e la corretta documentazione degli investimenti condizionano sia l’accesso alle agevolazioni sia la loro conservazione nel tempo.

Lo Studio Legale Bisconti Avvocati assiste imprenditori e investitori nella costituzione di start-up innovative, nella redazione di statuti e patti parasociali e nella strutturazione delle operazioni di investimento. Per approfondire questi temi o richiedere una consulenza, contatta lo Studio.